李后龙:公司类诉讼的诉源治理亟待加强

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△刊发于《人民法院报》2024年5月22日02版

深化对公司类连环诉讼的诉源治理，需要强化全流程综合治理。诉前阶段要强化诉调对接，发挥商会调解功能；诉中阶段要提升解纷水平，实质化解争议；诉后延伸要精准司法诊断，从源头消除隐患。

实施在即的新公司法对完善公司治理、破解公司僵局和减少一些不必要的诉讼将发挥重大作用。但公司类连环诉讼仍是当前亟待破解的审判难题。在此，笔者就如何综合运用好新公司法实体规范、诉讼法程序规范，建立健全“公司类一起纠纷多件诉讼”的防范化解机制谈几点意见。

公司类连环诉讼的危害不小

公司类连环诉讼是一种复杂的诉讼形态，通常由诉讼标的不同的多个单一诉讼组成，既有可能是同一时间维度在多地法院形成的多点诉讼，也有可能是在同一法院形成历史跨度长久的多起诉讼。该类诉讼通常围绕公司控制权争夺展开，数量正在连年攀升。以南京市两级法院为例，2018年至2023年期间，涉及公司内部主体多次涉诉的案件高达2941件，占公司类诉讼案件的比例达23.64%，平均每家公司的诉讼案件达7.01起，最多的一家公司先后有60余起诉讼，最长时间历经十余年。公司类连环诉讼对公司及其股东、债权人等相关利益主体会产生诸多不利影响，对社会经济秩序具有一定的危害性。一次次的诉讼导致公司决策能力下降，生产经营不能正常开展，公司声誉和形象遭受负面评价。股东之间、股东与董事、监事、高级管理人员之间长期陷入互掐之中，无休止的诉讼有时会升级为刑事指控，导致一个或多个当事人身陷囹圄，公司停摆甚至走向破产。此外，多次诉讼耗费了有限的司法资源，当事人争执的问题也未能很好解决。据统计，在公司控制权争夺纠纷中，约30%的一审案件以撤诉终结，而二审中也有10%的案件以撤诉方式审结，这并非因为争议已得到实质化解，而是当事人出于战术考虑的撤诉。

能动治理公司类连环诉讼意义重大

加强公司类连环诉讼的能动治理，具有重要的现实意义。一是践行以人民为中心发展思想的必然要求。纠纷经过冗长的诉讼周期却无法实质性解决，必然增加当事人诉累。治理公司类连环诉讼，就是要既公正高效审理案件，又找准纠纷成因，最大限度减少不必要案件产生，提升当事人的司法获得感。二是人民法院提质增效的现实需要。公司诉讼具有事实查明需求多、法律适用难度大的特征，“案-件比”、上诉率、发改率等居高不下。加强公司类连环诉讼的治理，可以实质化解纠纷，减少程序空转带来的司法资源损耗，提升审判质效。三是促进社会治理体系和治理能力现代化的内在要求。公司类连环诉讼的当事人多为民营企业，民营企业的内部治理主要依靠公司自治。人民法院通过司法裁判、司法建议等多种方式，促进企业合规，填补因监管缺失所带来的社会治理空白，也是人民法院参与社会治理的重要路径。

公司类连环诉讼具有可治理性

公司类连环诉讼诉讼样态复杂，既有同一当事人之间的多起诉讼，又有不同当事人之间的牵连诉讼，但仍可从矛盾进展、诉讼目的、诉的合并等维度探究连环诉讼的可治理性。一是从时间维度上尽早遏制纠纷。公司纠纷中矛盾发展具有一定的规律性，矛盾初显阶段的纠纷类型主要集中于公司决议纠纷、股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷等类型。如无法得到实质性化解，可能会将纠纷升级至矛盾爆发阶段。这就需要法官精准识别处于矛盾初显阶段的潜在连环诉讼，充分研判上述争议背后的公司治理结构变动、股东权利行使带来的预期风险，抓早抓小，实质化解纠纷，避免矛盾累积。二是从目的维度上锁定关键诉讼。从当事人的诉讼成因出发，全面梳理争议的来龙去脉，精准识别诉讼目的，将矛盾限缩在关键诉讼。经梳理发现，常见的四类连环诉讼其关键诉讼各不相同。分家析产型连环诉讼多因离婚、继承、分家等引发资产分配矛盾，否定资产分离的股权转让诉讼、确认清产核资公允性的股东损害公司利益诉讼系其关键诉讼。收益分配型连环诉讼多因公司收益分配矛盾引发，确认股东资格及股权比例系关键诉讼。处置公司资产型连环诉讼多围绕资产处置本身的正当性产生争议，双方就资产处置提起的合同之诉或损害公司利益诉讼是关键诉讼。控制权争夺型连环诉讼通常从争夺公司内部控制、对外代表权、公司资产三个场景展开拉锯战，关键诉讼应在诸多公司治理类案由中仔细鉴别。三是从诉的合并维度力争一次化解纠纷。将多方诉讼主体及多个诉讼请求并存的连环诉讼，合并于同一诉讼程序进行审查和裁判，虽然审理难度增加，但有利于提高诉讼效率、节约诉讼资源、预防矛盾裁判，还可以吸收合并因博弈带来的策略性诉讼和对抗型诉讼。因此，在全面调查案件事实后，如发现多起诉讼之间存在事实或法律上的牵连关系的，尽量合并审理。事实或法律上的牵连关系，主要指同一主体之间的诉讼标的存在相互排斥、递进关系，或者不同主体之间的诉讼因诉讼标的基于同一事实或法律而产生等情形。值得注意的是，在合并之诉中，因合并原因导致被强制应诉的当事人的程序利益以及基于合并诉讼请求产生的举证、答辩等权利应当予以充分保障。

加强公司类连环诉讼的全流程诉源治理

深化对公司类连环诉讼的诉源治理，需要强化全流程综合治理。诉前阶段要强化诉调对接，发挥商会调解功能；诉中阶段要提升解纷水平，实质化解争议；诉后延伸要精准司法诊断，从源头消除隐患。这里重点对公司类连环诉讼的诉中规制进行阐述。公司类案件审理中要坚持以案件质量为基础，以纠纷实质化解为目标，摆脱机械司法、就案办案等思想观念的束缚，综合运用判决、调解、和解等方式实质解决纠纷。一是完善关联案件发现机制。公司诉讼案件往往包含多个法律关系，时间跨度和地域跨度大，具有一定的隐蔽性。因此，完善发现关联案件机制，应从案由和主体两个切入口进行查询，交叉印证，既要对高频次准备型诉讼案由进行关联检索，又要对公司相关利益主体进行能动查询，将常见连环诉讼的类型和特定纠纷的典型要素纳入审查范围，综合提升发现连环诉讼中关联案件的能力。二是建立连环诉讼甄别机制。全面审查各个关联案件中诉讼目的和诉讼标的的关联性，确认诉讼目的与诉讼请求的适配度，释明引导当事人合理确定诉讼请求。通过诉的合并，既要减少预备、重叠、竞合之诉带来的“程序空转”，又要避免忽略事实完整查证导致的“程序空转”，以最少时间、最小精力实现案结事了政通人和。三是建立穿透式审理机制。公司类连环诉讼的案件审理，不能拘泥于单个诉讼的请求权基础，而应当以穿透式思维寻找连环诉讼的关键诉讼，以系统性思维寻求连环诉讼的解决路径。同一纠纷涉及多个法律关系或者多重利益时，应当考虑相关主体的合法权益和程序利益能否得到整体协调处理，充分运用提级管辖、指定管辖的协同审理方式统筹至同一审判组织审理，力争一个程序或一个审判组织全面查明案件事实，整体评判案件全貌。四是完善相关配套机制。连环诉讼治理将增加案件审理难度和法官工作量，应当给予法官更多绩效考核上的正向评价，通过考核“指挥棒”鼓励引导法官积极主动应对。积极运用信息化手段，完善连环诉讼大数据筛查机制和关联案件检索机制，通过对公司类连环诉讼的“精准画像”，减少发现和甄别的耗时和成本。

来   源：人民法院报、金陵政法、南京市中级人民法院

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