深圳万润科技股份有限公司关于公司出租部分房产的公告

黄婷

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-009号

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司出租部分房产的议案》。为提高公司资产的使用效率，董事会同意公司将自有房产万润大厦对外出租。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次出租事项尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方基本情况

1、承租方：展和维顺（深圳）物业办理有限公司

注册地址：深圳市光明区马田街道上石家社区石家18号5009

注册本钱：5,000万人民币

成立日期：2018年12月17日

法定代表人：江照明

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业办理；自有房屋租赁；投资咨询；国内贸易。

股权结构：展和物业办理（深圳）有限公司持股51%、深圳市维顺投资有限公司持股49%。

交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、担保方：展和物业办理（深圳）有限公司

注册地址：深圳市光明新区公明街道上石家18号5005

注册本钱：10,000万人民币

成立日期：2017年05月11日

法定代表人：麦贵康

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业办理；自有房屋租赁；房地产营销策划；投资咨询（不含证券、保险、期货、金融等需前置审批的项目）；国内贸易。

鉴于承租方为新设立的独立运营及办理本租赁房产项目的公司，为保证房屋租赁合同持续有效地履行，其控股股东展和物业办理（深圳）有限公司向公司出具《担保函》，承诺对展和维顺（深圳）物业办理有限公司就租赁合同的履行及合同项下的义务和因违约导致的所有债务承担不成撤销的连带担保责任，保证期间为债务到期之日起二年，为本租赁合同的履行提供了有效保障。

三、合同的主要内容

公司与展和维顺（深圳）物业办理有限公司（以下简称“维顺物业”）签订的《房屋租赁合同》主要内容如下：

1、出租房产：万润大厦，位于深圳市光明区光桥路西侧、汇业路南侧。

2、租赁面积：总建筑面积60683.89平方米，其中：计容积率面积43536.21平方米，不计容面积17147.68平方米。

3、出租用途：该房产作政府部门或商业机构办公的商业用途使用，除双方另有约定外，维顺物业不得任意改变其用途。

4、租赁期限：10年。免租期为8个月，免租期到期后即进入起租期。免租期起算前提为公司将水、电、消防、围墙等基本设施已经完善，公司将租赁物交付维顺物业且双方签署《房屋交付时物品清单及状态明细表》后当天开始起算；若公司没有在合同约定的免租期起算时间完善基本设施，则免租起算日期和起租日期均相应顺延。

5、租金计算及支付安排

5.1以万润大厦计容积率面积计算，每月每平方米40元（含税），即每月租金为人民币1741448.40元整（大写：壹佰柒拾肆万壹仟肆佰肆拾捌元肆角）。

房屋租金每满两年，递增8%的租金，以此类推。

5.2租金每1个月支付一次，维顺物业应于每个月付款周期提前5个工作日支付下个月租金。首期租金于计租期前10个工作日内支付。

6、其他费用：水费、电费由维顺物业自行承担；租赁期间如有其他费用，如治安联防费、卫生清洁费、燃气费、物业办理费、经公司书面同意装修方案后的再次装修装饰费用等，均由维顺物业承担。

7、履约保证金

7.1合同签订后15个工作日内维顺物业应向公司缴纳五个月租金的数额作为履约保证金，即人民币8707242.00元整（大写：捌佰柒拾万柒仟贰佰肆拾贰元整）。履约保证金不成折抵尚未支付的租金。

7.2租约到期或提前终止后，维顺物业对公司不存在应付而未付款项且不存在合同违约情形的，公司应在维顺物业交还所租房屋后20个工作日内将履约保证金无息退还给维顺物业。

7.3公司在转让房屋所有权时，应协调受让方继续将租赁物向维顺物业出租，确保不影响维顺物业对租赁物的使用。同时，公司有权将履约保证金转由该房屋受让方保管，并协调受让方给维顺物业开具有效的履约保证金收取收据。

8、房屋交付时间和资产移交说明

公司应于2019年03月01日前租赁房屋交付维顺物业使用、装修，若逾期的，除承担违约金外，免租期和起租期也相应顺延，逾期三十天的，维顺物业保留解除合同的权利。

9、违约责任

9.1公司不能按约定交付房屋的，每延迟一日应按月租金的1％。向维顺物业支付违约金；维顺物业不按时支付租金的，每延迟一日按延迟租金的1％。向公司支付违约金。

9.2公司无正当理由提前解除合同，或在租赁期限内违约将该租赁标的另行租赁给他人而影响维顺物业正常使用房屋的，公司应于维顺物业指按期限内双倍返还保证金并补偿维顺物业总投入装修的总金额以及导致第三方的一切经济损失。

9.3、因公司过错致提前解除本合同，维顺物业已进行装修而不能拆除的，或拆除会造成装修物价值减损的，公司应向维顺物业补偿装修的总造价及导致第三方的一切经济损失。

9.4、维顺物业非因本合同约定事由导致合同提前解除的，公司有权没收维顺物业缴纳的履约保证金。合同期内维顺物业所有固定资产的投入无偿归公司所有包含但不限于空调，绿化，安保，环卫，电力等设施。

10、生效条件及争议解决方式

10.1、合同自双方签字或者盖章后成立，经公司股东大会表决通过之后生效。

10.2、合同当事人就任何因本合同、附件或订单之条款或违约所生之争议或请求，应以友好协商方式解决。如当事人无法协商解决，则该等争议或请求应向租赁物所在地的法院提起诉讼解决。本合同之成立、生效、解释及履行，均适用中华人民共和国法律。

四、对上市公司的影响

上述出租房产目前处于闲置状态，对外出租可以有效盘活公司资产，提高资产利用率，获取不变的租金收入，对公司当期的经营情况将产生必然积极影响。本次交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、风险提示

1、本租赁合同尚需公司股东大会审议通过后方能生效。

2、合同履行期限较长，租金按月支付，如日后交易对方与其股东经营情况恶化，可能存在公司无法按时收款的风险，如合同在执行过程中遇相关法规政策变换或交易对方履约能力降低，则存在不能继续履约的风险。

六、备查文件

1、《第四届董事会第十六次会议决议》

2、展和维顺（深圳）物业办理有限公司与公司签署的《房屋租赁合同》及补充协议一

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司董事会

二〇一九年一月十一日