专题 | 技术合同→《民法典热点问题实践指引》

rambo2277

题

记

本篇是关于技术合同的规定。如今技术发展非常迅速，因技术开发、转让、许可、咨询、或服务而引发的合同纠纷也与日剧增，加之技术合同履行的特殊性、标的的无形性，使得技术合同纠纷愈发成为司法实践中的重点难点问题。《民法典》施行前，《合同法》第三百二十二条在已审结民事案件、特别是发改案件中适用较多，说明司法实践中，对于技术合同的性质、特征、种类等相关问题还存在模糊认识。为此，我们对《民法典》第八百四十三条技术合同进行详细梳理，查明对应条文，分析变迁情况，罗列关联条文，明确五种具体的技术合同，概括技术合同的两个特征，理清审判实践适用中的三个难点问题，并对需要学习借鉴的一个说理参考和三个典型案例作梳理归纳。

难点提要

1.技术合同和非技术合同混同情况下案由和性质的界定

依照《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十二条规定，当事人将技术合同和其他合同内容或者将不同类型的技术合同内容订立在一个合同中的，应当根据当事人争议的权利义务内容确定案件的性质和案由；技术合同名称与约定的权利义务关系不一致的，应当按照约定的权利义务内容，确定合同的类型和案由；技术转让合同中约定让与人负责包销或者回购受让人实施合同标的技术制造的产品，仅因让与人不履行或者不能全部履行包销或者回购义务引起纠纷，不涉及技术问题的，应当按照包销或者回购条款约定的权利义务内容确定案由。

2.技术合同无效的特殊规定

《民法典》第八百五十条规定，非法垄断技术或者侵害他人技术成果的技术合同无效。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条对非法垄断技术的概念进行了细化，从细化的情形来看，该条款主要立法目的在于限制不正当竞争。当然，从最大限度维持合同有效性、保证交易秩序稳定的角度来说，如果一个技术合同中，只有部分条款具有上述无效情形，则不宜将全部的技术合同认定为无效，应当区别认定其他的条款效力。

3.职务技术成果和非职务技术成果的界定问题

首先，应当按照约定优先原则处理。根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条第二款规定，法人或者非法人组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成的技术成果的权益有约定的，人民法院应当依约定确认。其次，在未有约定的情况下，根据《民法典》第八百四十七条规定，应当依照该成果是否是执行法人或者非法人组织的工作任务，或者主要是利用法人或者非法人组织的物质技术条件所完成来认定是否属于职务技术成果。如果是，则由法人或者非法人组织享有所有权，完成人有署名的权益、获得荣誉或者享有优先受让权。若否，则由完成人享有成果的所有权。



说理参考

1.技术合同相对性问题

本案案由为技术合同纠纷，H公司请求Y公司退回合同款港币253810元并赔偿其损失港币10万元，系基于H公司与Y公司签订的《远程Simbank合作协议》。因《远程Simbank合作协议》系由H公司与Y公司签署，王某等Y公司股东并非该合同当事人，基于合同的相对性原则和公司的独立人格，王某等Y公司股东不应与Y公司承担连带责任。即便王某等Y公司股东确实存在恶意损害H公司利益的情形，也应当另行通过股东损害公司债权人利益责任之诉处理。因本案技术合同纠纷与股东损害公司债权人利益责任纠纷涉及两个不同的法律关系，人民法院需审查的案件事实完全不同。故在本案技术合同之诉中，不宜也不应对股东损害公司债权人利益责任之诉予以审查。原审法院依据合同的相对性原则，认定王某等并非本案适格被告，合法适当，本院予以确认。





典型案例



技术合同开发方违约责任认定

钦州锐丰钒钛铁科技有限公司与北京航空航天大学技术合同纠纷上诉案

案例要旨：对于技术委托开发合同中受托方欺诈行为的认定，应当尊重技术开发活动本身的特点和规律，区分技术开发的不同阶段，以合同签订之时的已知事实和受托方当时可以合理预知的情况，作为判断其是否告知了虚假情况或隐瞒了真实情况的标准。

裁判文书：最高人民法院（2015）民三终字第8号民事判决



技术合同目的的认定

汾州裕源土特产品有限公司与陕西天宝大豆食品技术研究所技术合同纠纷再审案

案例要旨：

一、能否产出符合合同约定的产品，与该产品能否上市销售、是否适销对路、有否利润空间等并非同一层面的问题。技术合同领域，尤其是涉及技术工业化的合同中，如果当事人之间没有明确约定，不应将产品商业化认定为技术合同的目的。

二、投资方应审慎签订涉及技术工业化的合同，在技术指标的设置和产品合格标准的选择上，应当尽可能贴近市场对产品的要求，尤应避免在市场竞争较为激烈或者相关公众要求较高的领域，仅以市场准入标准作为合同项下的产品合格标准，从而陷入产品合格而商业失败的窘境。

裁判文书：最高人民法院（2016）最高法民再251号民事判决



技术咨询合同的识别

江苏新世界信息科技有限公司诉北京瑞华赢科技发展有限公司技术咨询合同纠纷案

案例要旨：双方当事人约定利用各自领域的资源优势，合作参加项目的投标及中标后的项目推进与落实，一方向另一方提供项目中标前有关信息、技术及资源的咨询服务，并努力促成中标；中标后，一方继续提供项目有关的商务信息、资源等咨询服务等，合同约定内容符合技术咨询合同的内容要求，应认定为技术咨询合同。

裁判文书：最高人民法院（2015）民申字第608号民事裁定

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民法典热点问题实践指引

主   编：花玉军

副主编：刘慎辉

撰稿人：花玉军 刘慎辉 高艳华 杜演文 王超 宋正喜 费蜜 周东海 孙守明 王月辉 嵇海勇 黄伟 魏琪 冷潇潇





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