《公司法司法解释》一、二、三、四、五权威解读

法律知识 · 发表于 2019-12-22 09:06:53

我国公司法首次颁布于1993年12月29日，其间虽然经过了1999年12月25日九届全国人大第13次常委会的第一次修订和2004年8月28日十届全国人大第11次常委会的第二次修订，但这两次修订都属于微调，仅涉及几个条款。可以说2005年10月27日十届全国人大第18次常委会通过的修订后的公司法（以下简称新公司法）才是自1993年以来的一次真正修订。

新公司法基本奠定了一部较为科学的现代法律的基础，与旧公司法相比，其进步性主要体现为以下几个方面：是对公司管制的极大放松，强化对公司股东、公司债权人以及公司利益的保护，进一步加强公司的社会责任，完善公司治理结构，强化公司法的可诉性。

但也毋庸讳言，新公司法也存在着许多缺憾，主要体现在如下两个方面：一方面是法律政策依然有不合理之处，如公司经营范围和公司权力仍然受到相当的限制，验资制度仍然缺乏灵活性，等等。另一方面是立法技术仍然比较粗糙，制度构建还是不够周延。譬如，对转投资的负面作用缺乏法律控制，揭开公司面纱制度和受信义务缺乏司法审查标准，关联交易缺乏系统处理，等等。

对此，最高人民法院围绕《公司法》共出台了五部司法解释：

《公司法》司法解释一全文共6个条文，主要是对新公司法的法律适用问题作出了规定。

《公司法》司法解释二全文共24个条文，主要就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题进行规定。

《公司法》司法解释三全文共28条，主要规定了人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题。司法解释一二三对于指导法院统一裁判尺度、更公正快捷地审结公司案件提供了裁判依据。

《公司法》司法解释四全文共27条，主要结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作出了规定，进一步提高了《公司法》的可诉性、可裁性和可执行性。

《公司法》司法解释五全文共6条，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出了规定，以指导性为主，主要包括五个方面：对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任，关联交易合同的无效和撤销，董事职务的无因解除与离职补偿，公司分配利润的时限，有限责任公司股东重大分歧解决机制。有利于加强对中小股东利益的保护和公司内部利益的平衡，为优化营商环境提供良好的司法保障。